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Maringá – PR, 14 de novembro de 2016.
 
Quórum exigido para as deliberações nas sociedades limitadas
 
Prezados
Referente a confecção de contrato social no caso de sociedades limitadas, abaixo segue as regras do Código Civil Brasileiro referente aos quóruns exigidos para as deliberações sociais.
Se os sócios desejarem algo diferente e possível de ser alterado em relação as regras do Código Civil, deverão descrever o quórum específico desejado no seu contrato social.
As regras abaixo são as exigidas pela legislação - são regras impostas pelo Código Civil para as Sociedades Limitadas no tocante aos quóruns de deliberações sociais, que representa a convivência social na empresa.
 
As decisões na sociedade limitada devem ser tomadas por:
 
a) unanimidade
a.i) na nomeação de administrador não sócio, enquanto o capital social não estiver totalmente integralizado (Art. 1.061 CC).  obs. deve haver a previsão no contrato social para a gestão da empresa por não sócio.

b) 3/4 do capital social
b.i) aprovação da alteração do contrato social (Art. 1.076, I, CC) - obs. aqui se inclui todas as alterações do contrato social, entre elas por exemplo: abertura de filial, alteração de endereço, alteração do objeto social, alteração do capital social, alteração das regras de distribuição de lucros, etc.
b.ii) a incorporação, fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação (Art. 1.076, I, CC).

c) 2/3 do capital social 
c.i) nomeação de administrador não sócio, após o capital estar totalmente integralizado (Art. 1.061 CC) obs. deve haver a previsão no contrato social para a gestão da empresa por não sócio;
c.ii) destituição de administrador que seja sócio e ainda, que tenha sido nomeado no contrato social (Art. 1.063, § 1º)  Obs. esta é a regra geral, entretanto, existindo no contrato um quórum diferente de 2/3, seja ele maior ou menor, prevalecerá o que definir o contrato social.

d) mais da metade do capital social, que é a chamada maioria absoluta 
d.i) a designação dos administradores, quando feita em ato separado - Art. 1.076, II, CC;
d.ii) a destituição dos administradores (Art. 1.076, II, CC);
d.iii) o modo da remuneração dos administradores, quando não estabelecido no contrato (Art. 1.076, II, CC);
d.iv) o pedido de concordata/recuperação judicial  (Art. 1.076, II, CC);
d.v) exclusão de sócio por justa causa, desde que tenha previsão de exclusão de sócio por justa causa no contrato social (Art. 1.085 CC);
d.vi) exclusão judicial de sócio por iniciativa da maioria absoluta, quando o sócio a ser excluído por falta grave no cumprimento de suas obrigações ou por incapacidade superveniente (Art. 1.030 CC).

e) mais da metade dos sócios presentes à assembleia ou reunião, ou seja, maioria simples. 
e.i) demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada (Art. 1.076, III, CC).
 
Como visto, para as demais deliberações entre os sócios pode ser estabelecido outro quórum por meio de cláusula específica no contrato social, sendo que se não incluído a regra no contrato social, as demais decisões serão válidas sempre se aplicando a regra da maioria simples.
 
Jhoni Maciel